建議一：第二十七條【杠桿倍數(shù)】融資租賃公司的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的8倍改為10倍。

理由一：近十多年來(lái)融資租賃行業(yè)出現(xiàn)的主要問題，一是眾多租賃公司資信不高，資金來(lái)源（包括資本金和債權(quán)融資）尤其債權(quán)融資匱乏，杠桿率提升不上去；二是嚴(yán)重缺乏對(duì)融資租賃有深刻理解的專業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人才，一些資本雄厚的租賃公司，甚至有一定影響力的銀行轉(zhuǎn)業(yè)而來(lái)的融資租賃經(jīng)營(yíng)管理者也往往比照著銀行信貸的理念來(lái)理解融資租賃業(yè)，導(dǎo)致對(duì)融資租賃公司風(fēng)險(xiǎn)管控沒有章法，未能有效展開租賃業(yè)務(wù)，空殼公司、僵尸公司、經(jīng)營(yíng)不善的公司比例較高。而這些問題哪一個(gè)是10倍杠桿導(dǎo)致的呢？

從2007年開始，融資租賃業(yè)幾乎從零開始，增長(zhǎng)到目前近7萬(wàn)億融資租賃資產(chǎn)規(guī)模。如果把這十二年的發(fā)展當(dāng)做一個(gè)實(shí)驗(yàn)的話，實(shí)驗(yàn)的結(jié)果表明，租賃行業(yè)出現(xiàn)的不良現(xiàn)象和風(fēng)險(xiǎn)隱患與“較高的”10倍杠桿沒有統(tǒng)計(jì)上的相關(guān)性。相反，凡經(jīng)營(yíng)良好的租賃公司恰恰是運(yùn)用較高杠桿接近或達(dá)到10倍的租賃公司，現(xiàn)實(shí)當(dāng)中，杠桿越接近10倍的租賃公司，其經(jīng)營(yíng)狀態(tài)就更健康，風(fēng)險(xiǎn)更可控，那為什么要把10倍改為8倍呢？

縱觀近十多年上萬(wàn)家租賃公司經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)現(xiàn)，租賃公司主要有三大風(fēng)險(xiǎn)，一是信用風(fēng)險(xiǎn)，即來(lái)自承租人的風(fēng)險(xiǎn)（未看清、未準(zhǔn)確判別承租人的資信狀況），二是操作風(fēng)險(xiǎn)（租賃公司自身內(nèi)控嚴(yán)重失敗），三是流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)（租賃公司自身主要因前述兩個(gè)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致租金不能按時(shí)收回而引發(fā)的嚴(yán)重債務(wù)危機(jī)）。也就是說(shuō)，租賃公司的風(fēng)險(xiǎn)主要取決于上述三個(gè)方面做得好不好，如果上述三個(gè)方面做得不好，即使杠桿率為0，只用投資人的本錢為實(shí)體企業(yè)提供融資租賃服務(wù)，也會(huì)輸?shù)镁?。杠桿率高不必然導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)就高。為防范風(fēng)險(xiǎn)，把10倍杠桿降為8倍是明顯的診斷不準(zhǔn)，錯(cuò)誤用藥。

理由二：杠桿是金融的本質(zhì)屬性之一，同樣也是融資租賃的本質(zhì)屬性之一。杠桿本身同時(shí)是融資租賃業(yè)務(wù)的盈利模式。假定資本金為1000萬(wàn)，資本回報(bào)率要求為10%，如果杠桿為10倍，資本負(fù)債合計(jì)1億，資產(chǎn)凈收益率1%，即可完成10%的資本回報(bào)率；如果杠桿為5倍，資產(chǎn)凈收益率2%，才可以完成10%的資本回報(bào)率；也就是說(shuō)，在10%資本回報(bào)率要求不變的情況下，租賃公司杠桿倍率低，租賃公司向承租人的租金報(bào)價(jià)就要高，按照資金價(jià)格與風(fēng)險(xiǎn)成正比的關(guān)系，當(dāng)杠桿率降低時(shí)，租賃公司為保住10%的資本回報(bào)率，就不得不選擇風(fēng)險(xiǎn)較高的承租人，租賃公司面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)不降反升。由此看來(lái)，把10倍杠桿降到8倍是加重了租賃行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，而不是降低了租賃行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

理由三：融資租賃項(xiàng)下，租賃公司即擁有債權(quán)（應(yīng)收租金），也擁有物權(quán)（租賃物所有權(quán)），物權(quán)往往是實(shí)體企業(yè)的部分產(chǎn)能或全部產(chǎn)能，只要產(chǎn)能還有使用價(jià)值，不絕對(duì)過(guò)剩，即使承租人破產(chǎn)，其租賃標(biāo)的物也會(huì)被同行或行業(yè)新進(jìn)入者收購(gòu)，尤其像飛機(jī)、船舶，若承租人付不起租金，租賃公司可以很容易取回租賃標(biāo)的物出售或出租。由于所有權(quán)大于包括抵押在內(nèi)的所有它項(xiàng)權(quán)，所以相同金額的租賃公司債權(quán)，要比銀行信貸安全得多。把10倍杠桿降到8倍沒有合理依據(jù)。

理由四：融資租賃與銀行信貸、債券發(fā)行、資管產(chǎn)品（如ABS）、債務(wù)融資工具、信托、小貸以及股票發(fā)行相互之間均有相當(dāng)程度替代競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。尤其強(qiáng)調(diào)的是，融資租賃在服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)路徑當(dāng)中是最直接、鏈條最短的金融服務(wù)方式。把10倍降低到8倍客觀上限制了融資租賃與其他金融方式公平、公正的競(jìng)爭(zhēng)，這是對(duì)融資租賃行業(yè)不合理的政策歧視。

建議二：第二十九條【集中度管理】為促進(jìn)融資租賃租賃業(yè)務(wù)健康發(fā)展，規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)行為，加強(qiáng)對(duì)公司租賃業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、評(píng)價(jià)和預(yù)警，有效防范風(fēng)險(xiǎn)，租賃業(yè)務(wù)應(yīng)遵守以下風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)：

（一）融資租賃公司實(shí)收資本小于等于15億元人民幣下的所有租賃業(yè)務(wù)。

單一客戶融資集中度。融資租賃公司對(duì)單一承租人的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的60%；

單一集團(tuán)客戶融資集中度。融資租賃公司對(duì)單一承租人的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的85%；

單一客戶關(guān)聯(lián)度。融資租賃公司對(duì)一個(gè)關(guān)聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的60%；

全部關(guān)聯(lián)度。融資租賃公司對(duì)全部關(guān)聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的85%；

單一股東關(guān)聯(lián)度。對(duì)單一股東及其全部關(guān)聯(lián)方的融資余額不得超過(guò)該股東在融資租賃公司的出資額，且應(yīng)同時(shí)滿足本辦法對(duì)單一客戶關(guān)聯(lián)度的規(guī)定。

（二）融資租賃公司實(shí)收資本大于15億元人民幣的所有租賃業(yè)務(wù)。

單一客戶融資集中度。融資租賃公司對(duì)單一承租人的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的40%；

單一集團(tuán)客戶融資集中度。融資租賃公司對(duì)單一承租人的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的60%；

單一客戶關(guān)聯(lián)度。融資租賃公司對(duì)一個(gè)關(guān)聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的40%；

全部關(guān)聯(lián)度。融資租賃公司對(duì)全部關(guān)聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的60%；

單一股東關(guān)聯(lián)度。對(duì)單一股東及其全部關(guān)聯(lián)方的融資余額不得超過(guò)該在融資租賃公司的出資額，且應(yīng)同時(shí)滿足本辦法對(duì)單一客戶關(guān)聯(lián)度的規(guī)定。

（三）對(duì)符合《大型飛機(jī)公共航空運(yùn)輸承運(yùn)人運(yùn)行合格審定規(guī)則》（CCAR- 121-R4）的單一航空公司的全部租賃融資余額（含擔(dān)保），不論公司實(shí)收資本大小，均不得超超過(guò)公司凈資產(chǎn)的100%。

理由一：一般而言，公司資本金小，公司風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)分散的必要性相對(duì)較低，公司資本金越大，公司風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)分散的必要性就顯得越高，為保護(hù)小企業(yè)在爭(zhēng)取大客戶和優(yōu)質(zhì)客戶方面，不被大租賃公司的過(guò)分不公正擠壓，資本金較小的租賃公司應(yīng)該給予較高的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)，對(duì)近十年來(lái)上萬(wàn)家租賃公司的經(jīng)營(yíng)情況的觀察和分析，宜以15億元資本金為標(biāo)準(zhǔn)，分別制定資本金在15億以下和15億以上租賃公司的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)。

理由二：每一項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)均高于商業(yè)銀行相應(yīng)項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)，原因是融資租賃項(xiàng)下的債權(quán)均有租賃標(biāo)的物，租賃標(biāo)的物的所有權(quán)為租賃公司，而所有權(quán)大于包括抵押權(quán)在內(nèi)的其他權(quán)利，所以相同金額的一筆債權(quán)，租賃公司的債權(quán)要比商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)的債權(quán)安全性要高，因此，針對(duì)融資租賃項(xiàng)下的融資額的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)應(yīng)當(dāng)寬于商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)。

理由三：符合《大型飛機(jī)公共航空運(yùn)輸承運(yùn)人運(yùn)行合格審定規(guī)則》（CCAR- 121-R4）的飛機(jī)的保值性和變現(xiàn)性高于所有設(shè)備設(shè)施和船舶的保值性和變現(xiàn)性，一旦航空公司付不起租金，租賃公司收回飛機(jī)變現(xiàn)所得抵充未收回租金的保障程度很高，因此，針對(duì)（CCAR- 121-R4）項(xiàng)下飛機(jī)租賃融資額的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)應(yīng)該更寬松些。

建議三：第七條【租賃物范圍】,租賃標(biāo)的物為公司（或企業(yè)）生產(chǎn)有形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

理由一：有形資產(chǎn)、生產(chǎn)有形資產(chǎn)、非生產(chǎn)有形資產(chǎn)是《會(huì)計(jì)學(xué)》和《會(huì)計(jì)報(bào)表》中已有的經(jīng)典的資產(chǎn)分類和概念。有形資產(chǎn)是以具體物質(zhì)產(chǎn)品形態(tài)存在的資產(chǎn)，包括生產(chǎn)有形資產(chǎn)和非生產(chǎn)有形資產(chǎn)。生產(chǎn)有形資產(chǎn)是指生產(chǎn)活動(dòng)創(chuàng)造的資產(chǎn)，非生產(chǎn)有形資產(chǎn)是自然提供未經(jīng)生產(chǎn)而取得的資產(chǎn)。生產(chǎn)有形資產(chǎn)包括有形固定資產(chǎn)、存貨 (庫(kù)存) 和珍貴物品。非生產(chǎn)有形資產(chǎn)包括土地、地下資產(chǎn)、非培育生物資源、水資源。

根據(jù)合同法第14章第237條，任何一筆融資租賃業(yè)務(wù)均由“購(gòu)買”和“出租”兩個(gè)單獨(dú)的交易合并而成，通俗地說(shuō)就是“把物買下來(lái)，再出租給承租人”，因此凡是通過(guò)生產(chǎn)活動(dòng)創(chuàng)造以具體物質(zhì)產(chǎn)品形態(tài)存在的資產(chǎn)均應(yīng)當(dāng)允許租賃公司買入并用于出租，除固定資產(chǎn)外，存貨 (庫(kù)存) 和珍貴物品沒必要排除在租賃標(biāo)的物之外。存貨作為租賃標(biāo)的物的一個(gè)缺陷是在租賃期間（例如租賃期為三年），存貨會(huì)被利用掉或被出售掉，但存貨在企業(yè)生產(chǎn)活動(dòng)當(dāng)中作為一個(gè)品類是永遠(yuǎn)存在的。具體的存貨不存在了，可以用后續(xù)的存貨填補(bǔ)上，具體填補(bǔ)方式可以通過(guò)融資租賃合同約定解決。

理由二：以融資租賃的方式為企業(yè)提供生產(chǎn)資金與銀行以信貸的方式為企業(yè)提供生產(chǎn)資金最大的區(qū)別在于，以融資租賃的方式為企業(yè)提供生產(chǎn)資金為企業(yè)開辟了動(dòng)產(chǎn)金融的一個(gè)全新領(lǐng)域。實(shí)體企業(yè)以融資租賃的方式獲得資金，實(shí)際上是企業(yè)以出讓有形動(dòng)產(chǎn)（不動(dòng)產(chǎn)法律上可以出讓，但因交易成本高，實(shí)踐當(dāng)中不太多）在一段時(shí)間內(nèi)（例如三年）的所有權(quán)獲得資金的使用權(quán)。它與銀行以信用和不動(dòng)產(chǎn)抵押方式給企業(yè)借款形成互補(bǔ)關(guān)系，而非替代關(guān)系。在這當(dāng)中，存貨和珍貴物品完全可以作為適格的租賃標(biāo)的物。

針對(duì)實(shí)體企業(yè)：存貨和珍貴物品作為租賃標(biāo)的物為實(shí)體企業(yè)進(jìn)一步開辟了有效的融資資源，填補(bǔ)了實(shí)體企業(yè)融資空白，在更大范圍為實(shí)體企業(yè)解決了融資難的問題。

針對(duì)租賃行業(yè)：存貨和珍貴物品作為租賃標(biāo)的物能夠使租賃公司為實(shí)體企業(yè)融資起到進(jìn)一步查缺補(bǔ)漏作用，它不但與銀行信貸資源不構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)，反而能夠與銀行信貸構(gòu)成更契合的互補(bǔ)效果。

針對(duì)金融監(jiān)管：存貨和珍貴物品作為租賃標(biāo)的物可以極大地改善租賃行業(yè)租賃標(biāo)的物稀缺的問題，它能夠使融資租賃業(yè)更加永續(xù)地為實(shí)體企業(yè)服務(wù)。存貨和珍貴物品作為租賃標(biāo)的物可以使融資租賃公司實(shí)現(xiàn)更健康的發(fā)展，它不會(huì)對(duì)金融業(yè)的合規(guī)性、對(duì)融資租賃的行業(yè)監(jiān)管帶來(lái)負(fù)面后果。

強(qiáng)烈建議租賃標(biāo)的物范圍采納《會(huì)計(jì)學(xué)》中生產(chǎn)有形資產(chǎn)。

理由三：生物資產(chǎn)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為租賃標(biāo)的物，這是與時(shí)俱進(jìn)和實(shí)踐第一的客觀要求，不包含生物資產(chǎn)，融資租賃就不能更有效地服務(wù)現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)。不包含知識(shí)產(chǎn)權(quán)，融資租賃就不能更有效地服務(wù)知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代、共享經(jīng)濟(jì)時(shí)代、智能經(jīng)濟(jì)時(shí)代的實(shí)體企業(yè)，生物資產(chǎn)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為租賃標(biāo)的物是完全適格的，符合融資租賃規(guī)律。

生物資產(chǎn)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為租賃標(biāo)的物，同樣可以使融資租賃與銀行信貸實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)而非競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，它有效的滿足和填補(bǔ)了實(shí)體企業(yè)對(duì)金融細(xì)分服務(wù)需求的空白。它不會(huì)給金融業(yè)健康發(fā)展和合規(guī)監(jiān)管帶來(lái)負(fù)面作用。

建議四：第五條【業(yè)務(wù)范圍】融資租賃公司應(yīng)當(dāng)以融資租賃為主營(yíng)業(yè)務(wù)，主要包括以下內(nèi)容；建議將“（二）經(jīng)營(yíng)租賃業(yè)務(wù)”改為“（二）租賃業(yè)務(wù)”，建議增加“（六）與融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的保理業(yè)務(wù)。”

理由一：此處的“經(jīng)營(yíng)租賃業(yè)務(wù)”應(yīng)該指的是《合同法》第十三章《租賃合同》第二百一十二條的定義所指的“租賃業(yè)務(wù)”，如果租賃公司起草的此類租賃業(yè)務(wù)合同中用“經(jīng)營(yíng)租賃”，那么在《合同法》中就找不到相應(yīng)的法條。

理由二：增加第（六）項(xiàng)沒有證據(jù)表明會(huì)給行業(yè)監(jiān)管和租賃行業(yè)健康發(fā)展帶來(lái)負(fù)面作用，相反，應(yīng)收融資租賃款（主要為應(yīng)收租金）在租賃公司之間出讓和受讓有利于加強(qiáng)租賃公司同業(yè)之間相互合作，發(fā)揮優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)作用，相互促進(jìn)租賃資產(chǎn)質(zhì)量的提升。

上海國(guó)金融資租賃有限公司董事總經(jīng)理 孫超波

2020年1月10日